Утверждено
Общим собранием акционеров
ОАО "СКБ-банк" 27.04.2006
(Протокол №1)
ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
открытого акционерного общества
"Акционерный коммерческий банк
содействия коммерции и бизнесу"
ОАО "СКБ-банк"
г. Екатеринбург
2006 год
1. Общие положения
1.1. Настоящее положение о Совете директоров (далее - Положение) открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу" (далее - Банк) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", нормативными правовыми актами Банка России, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Уставом Банка определяет принципы деятельности Совета директоров Банка, его статус, порядок создания, компетенцию Совета директоров, полномочия и ответственность членов Совета директоров, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров и оформления его решений.
1.2. Совет директоров является коллегиальным органом управления Банка, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством и Уставом Банка к компетенции общего собрания акционеров Банка.
1.3. Совет директоров осуществляет свою деятельность в соответствии
с законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами Банка России, Уставом Банка, решениями Общего собрания акционеров Банка, настоящим Положением и другими внутренними документами Банка.
1.4. Совет директоров при осуществлении своей деятельности подотчетен Общему собранию акционеров Банка, действует в интересах Банка и его акционеров, а также обеспечивает соблюдение интересов и законных требований всех иных заинтересованных лиц.
1.5. Количественный состав Совета директоров Банка и порядок его избрания определяется Уставом Банка.
2. Термины и определения
2.1. Термины и определения, используемые в настоящем Положении, применяются в том значении, в каком они используются в законодательстве Российской Федерации, если иное не предусмотрено настоящим Положением.
2.2. Для целей настоящего Положения используются следующие термины и определения:
"Конфиденциальность" - сохранение в тайне от третьих лиц информации о Банке и его деятельности.
"Должностное лицо" - лицо, осуществляющее организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции на основании трудового договора.
"Работник" - лицо, состоящее с Банком в трудовых отношениях.
"Исполнительный директор" - член Совета директоров, являющийся должностным лицом Банка.
"Независимый директор" - член Совета директоров, признаваемый независимым в соответствии с настоящим Положением (раздел 11).
"Заочное голосование" - способ принятия решения, при котором производится опрос членов Совета директоров с использованием бюллетеней для голосования без их совместного присутствия.
3. Цели, принципы деятельности и задачи Совета директоров
3.1. Целями деятельности Совета директоров Банка является обеспечение достижения максимальной прибыли, увеличение собственного капитала и активов Банка, защита прав и законных интересов акционеров, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации о Банке, осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов Банка.
3.2. При осуществлении своей деятельности Совет директоров руководствуется следующими принципами:
- принятие решений на основе достоверной информации о деятельности Банка;
- исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами Банка, получение дивидендов и информации о Банке;
- достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие Советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров Банка.
3.3. Для реализации целей своей деятельности Совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:
- организует созыв и проведение общих собраний акционеров, исполнение решений, принятых общим собранием акционеров;
- определяет приоритетные направления деятельности Банка, утверждает стратегию развития деятельности Банка и осуществляет контроль за ее реализацией;
- обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных конфликтов;
- оценивает политические, правовые, финансовые и иные риски, влияющие на деятельность Банка;
- утверждает планы и бюджеты Банка, рассматривает отчеты исполнительных органов об их исполнении;
- определяет подходы к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;
- проводит оценку результатов деятельности Банка и его исполнительных органов;
- дает рекомендации по размеру дивидендов и условиям их выплаты;
- определяет критерии формирования управленческого персонала;
- рассматривает системы мотивации и стимулирования персонала;
- обеспечивает раскрытие информации о Банке;
- осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов Банка;
- обеспечивает эффективность планирования, управления банковскими рисками и системы внутреннего контроля в Банке;
- обеспечивает соблюдение Банком действующего законодательства;
- обеспечивает соблюдение принципов корпоративного управления;
- определяет критерии подбора кандидатов в члены Совета директоров, (в том числе в качестве независимых директоров) и в исполнительные органы Банка.
3.4. Любая неустранимая неясность правил, закрепленных в нормативных правовых и иных актах, должна толковаться Советом директоров в пользу прав и законных интересов акционеров.
4. Члены Совета директоров
4.1. Членами Совета могут быть только физические лица. Член Совета директоров может не быть акционером Банка.
4.2. Кандидаты в члены Совета директоров Банка должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и нормативными актами Банка России.
4.3. Члены Совета директоров не могут являться членами Ревизионной комиссии Банка.
4.4. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом Общества, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
4.5. В случае выбытия члена Совета директоров из его состава, полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются за исключением случая, когда количество членов Совета директоров становится менее необходимого кворума.
4.6. По решению Общего собрания акционеров полномочия членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
4.7. Способность члена Совета директоров эффективно осуществлять свою деятельность оценивается каждый раз, когда рассматривается возможность его назначения на новый срок.
4.8. В состав Совета директоров Банка могут входить исполнительные, неисполнительные и независимые директора в соответствии с действующим законодательством и определениями, данными в настоящем Положении.
5. Права и обязанности члена Совета директоров, порядок их осуществления
Права.
5.1. Член Совета директоров имеет право:
- требовать и получать от должностных лиц и работников Банка любую информацию (документы и материалы) в отношении Банка, а также в отношении его дочерних и зависимых юридических лиц в порядке, установленным настоящим Положением;
- требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям;
- инициировать созыв заседания Совета директоров по вопросам, по которым требуется принятие решения Советом директоров;
- предлагать вопросы для включения в повестку дня заседания Совета директоров;
- знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров и других коллегиальных органов Банка и получать их копии;
- сложить свои полномочия, уведомив об этом Совет директоров в письменной форме не менее чем за 55 календарных дней, при этом полномочия указанного члена Совета директоров считаются прекращенными с момента избрания общим собранием акционеров нового состава Совета директоров;
- получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров, в порядке, установленном настоящим Положением;
Обязанности.
5.2. Член Совета директоров обязан:
- быть лояльным к Банку, то есть воздерживаться от использования своего положения в Банке в интересах третьих лиц;
- действовать в пределах своих полномочий в соответствии с целями и задачами Совета директоров;
- действовать разумно, добросовестно в отношении Банка;
- действовать в интересах Банка в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;
- не разглашать и не использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Банка и инсайдерскую информацию;
- принимать активное участие в обсуждении вопросов, выносимых на заседания Совета директоров, а в случае невозможности личного присутствия на заседании представлять при необходимости в письменной форме свое мнение по рассматриваемым вопросам;
- участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;
- тщательно анализировать для выполнения своих функций информацию (материалы) о деятельности, финансовом состоянии Банка и его положении на рынке банковских услуг, а также о преобладающих тенденциях в банковском секторе и возможных изменениях действующего законодательства, касающихся деятельности Банка;
- рассматривать и готовить решения по заключениям, предложениям, требованиям и предписаниям по существенным вопросам, направленным в Банк органами государственной власти и местного самоуправления, Банком России и иными надзорными органами в соответствии с действующим законодательством;
- своевременно проводить совещания (рабочие встречи) с членами исполнительного органа, иными руководителями и работниками Банка, независимыми экспертами, внешним аудитором, принимать участие в совещаниях с Банком России и иными надзорными органами для выполнения своих функций;
- при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;
- своевременно доводить до сведения Совета директоров информацию:
- о юридических лицах, в которых он владеет самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 и более процентами голосующих акций (долей, паев);
- о юридических лицах, в органах управления которых он занимает должность;
- об известных совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным лицом;
- участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых Советом директоров;
- готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности Банка по поручению Совета директоров;
- сообщать другим членам Совета директоров ставшие ему известными факты нарушения работниками Банка, включая должностных лиц, правовых актов, Устава и внутренних документов Банка;
- готовить и вносить на рассмотрение Совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;
- определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) Банка,
по порядку распределения прибыли, в том числе по выплате (объявлению) дивидендов, и убытков Банка по результатам финансового года;
- присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания.
5.3. Заинтересованность члена Совета директоров определяется в соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах".
5.4. Независимый директор должен воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может утратить статус независимого директора, а в случае их совершения таких действий, своевременно информировать об этом Совет директоров.
Порядок осуществления прав и обязанностей члена Совета директоров.
5.5. Деятельность члена Совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений Совета директоров.
5.6. Лицо, осуществляющее учет и хранение решений, протоколов заседаний и иных документов Совета директоров, включая материалы комитетов при Совете директоров, обязано незамедлительно по требованию члена Совета директоров предоставить ему удостоверенные копии этих документов.
5.7. Должностные лица Банка обязаны по требованию члена Совета директоров предоставить ему в течение пяти дней известную им информацию как о деятельности Банка, так и не связанную с деятельностью Банка, необходимую ему для осуществления своих функций, за исключением информации о частной жизни и информации, нарушающей личную тайну, семейную тайну, тайну переписки, телефонных переговоров, почтовых, телеграфных и иных сообщений физического лица как частного лица.
В случае невозможности предоставить запрашиваемую членом Совета директоров информацию должностное лицо Банка обязано немедленно дать мотивированный отказ и письменно предоставить его члену Совета директоров в течение одного дня.
5.8. Должностные лица Банка обязаны по требованию члена Совета директоров обеспечить ему доступ к информации и возможность копирования документов и материалов.
6. Председатель Совета директоров
6.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
6.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может одновременно являться Председателем Совета директоров.
6.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
6.4. Члены Совета директоров вправе избрать заместителя (заместителей) Председателя Совета директоров, который осуществляет функции Председателя Совета директоров на время его отсутствия.
6.5. При избрании Председателя Совета директоров предыдущего состава в новый состав Совета директоров он продолжает исполнять обязанности Председателя до избрания нового Председателя Совета директоров.
6.6. Если Председатель Совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав Совета директоров, обязанности Председателя Совета директоров до его избрания исполняет старейший по возрасту член Совета директоров.
6.7. Председатель Совета директоров:
- организует работу Совета директоров, его комитетов, обеспечивает их эффективную деятельность;
- осуществляет взаимодействие и поддерживает контакты с исполнительными органами и должностными лицами Банка в целях эффективного решения задач и выполнения функций, возложенных на Совет директоров;
- принимает все необходимые меры для своевременного получения членами Совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня заседания Совета директоров;
- формирует планы работы и повестку дня заседаний Совета директоров;
- созывает заседания Совета директоров Банка и председательствует на них;
- обеспечивает соблюдение порядка проведения заседаний Совета директоров;
- организует рассылку повестки дня заседаний Совета директоров, документов и информационных материалов по вопросам повестки дня заседаний, обеспечивает своевременное и надлежащее уведомление членов Совета директоров о созыве заседания Совета директоров, дате, времени и месте проведения заседания;
- организует на заседаниях Совета директоров выработку наиболее эффективных и согласованных решений по вопросам повестки дня заседаний, обеспечивает возможность каждому члену Совета директоров высказать свою точку зрения по обсуждаемым вопросам;
- обеспечивает на заседаниях ведение протоколов заседаний Совета директоров, подписывает их, несет ответственность за правильное и своевременное их составление;
- осуществляет контроль за подготовкой к созыву и проведению общих собраний акционеров;
- председательствует на общих собраниях акционеров;
- выполняет иные функции, связанные с деятельностью Совета директоров.
6.8. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет заместитель Председателя Совета директоров, а в случае отсутствия заместителя функции Председателя Совета директоров осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.
Лица, осуществляющие функции председателя Совета директоров Банка в его отсутствие, вправе осуществлять полномочия председателя без каких-либо ограничений.
6.9. Председатель Совета директоров не вправе делегировать выполнение своих функций другому лицу.
7. Секретарь Совета директоров
7.1. Секретарь Совета директоров может быть избран как из числа членов Совета директоров, так и из числа физических лиц, не являющихся членами Совета директоров.
7.2. Секретарь Совета директоров избирается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в голосовании.
7.3. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может одновременно являться Секретарем Совета директоров.
7.4. Совет директоров вправе в любое время освободить от исполнения обязанностей Секретаря Совета директоров и избрать нового Секретаря Совета директоров.
7.5. Секретарь Совета директоров, не являющийся членом Совета директоров, исполняет обязанности до назначения нового секретаря.
7.6. В случае отсутствия Секретаря Совета директоров исполнение его обязанностей возлагается на иное лицо по решению, принятому большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
7.7. Секретарь Совета директоров имеет право требовать и получать от должностных лиц Банка информацию и документы, необходимые для подготовки материалов по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров и необходимые для ответа на запросы членов Совета директоров.
7.8. Секретарь Совета директоров обязан:
- вести и составлять протоколы заседаний Совета директоров;
- подводить итоги голосования по решениям, проводимым опросным путем (заочным голосованием);
- вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации Совета директоров;
- заблаговременно сообщать членам Совета директоров о проведении заседаний Совета директоров;
- рассылать членам Совета директоров бюллетени и необходимые материалы для голосования для принятия решений Совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием);
- составлять выписки из протоколов заседаний и заочного голосования Совета директоров;
- хранить протоколы заседаний Совета директоров;
- хранить решения Совета директоров, принимаемые опросным путем (заочным голосованием);
- хранить бюллетени для голосования, направленные в Совет директоров членами Совета директоров для принятия решений Совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием);
- хранить материалы комитетов при Совете директоров;
- осуществлять иные функции в соответствии с настоящим Положением, внутренними документами Банка и поручениями Председателя Совета директоров.
7.9. Секретарю Совета директоров за исполнение его обязанностей может выплачиваться вознаграждение и компенсация расходов, связанных с исполнением функций Секретаря Совета директоров.
Размеры или способы исчисления, источники, порядок и периодичность выплаты вознаграждений и компенсаций Секретарю Совета директоров устанавливаются решением Совета директоров.
8. Заседание Совета директоров
Заседания Совета директоров.
8.1. Заседания Совета директоров должны проводиться регулярно в соответствии с утвержденным на заседании Совета директоров планом работы, содержащим перечень вопросов, которые будут рассматриваться на соответствующих заседаниях но не реже одного раза в два месяца.
В случае необходимости Совет директоров рассматривает вопросы, не включенные в план работы. Такой перечень вопросов может изменяться и дополняться с учетом мнения лиц и органов, имеющих право требовать проведения заседания Совета директоров.
8.2. Регламент проведения заседаний Совета директоров в части, не предусмотренной настоящим Положением, определяется Председателем Совета директоров.
Созыв заседаний Совета директоров.
8.3. Заседание Совета директоров Банка созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе или по требованию иных лиц, указанных в пункте 1
статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Уставе Банка, в том числе: члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора Банка, Председателя Правления и Правления Банка.
8.4. В решении о созыве заседания Совета директоров должно быть указано следующее:
- дата, место, время и форма проведения заседания;
- повестка дня заседания;
- формулировки вопросов, поставленных на голосование;
- перечень информации (материалов), предоставляемых членам Совета директоров;
- докладчики по вопросам повестки дня заседания.
8.5. Председатель Совета директоров вправе пригласить на заседание Совета директоров руководителей Банка, руководителей подразделений и специалистов Банка с учетом содержания решаемых на заседании вопросов.
Созыв заседаний Совета директоров по требованию
8.6. Требование о созыве заседания Совета директоров должно содержать следующую информацию:
- имя лица, инициирующего созыв, либо наименование органа или юридического лица, предъявившего такое требование;
- форму принятия решения (на заседании или заочным голосованием);
- дату проведения заседания либо, в случае проведения заочного голосования, последний день приема письменных мнений членов Совета директоров по вопросам повестки дня;
- повестку дня заседания (заочного голосования);
- перечень информации (материалов), предоставляемых членам Совета директоров к заседанию.
8.7. Кроме того, требование о созыве заседания Совета директоров может содержать следующую информацию:
- время и место проведения заседания (в случае проведения заседания);
- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;
- адрес, по которому следует направить ответ на предъявленное требование
- проекты решений по вопросам повестки дня; а также
- иную информацию на усмотрение инициатора созыва заседания.
8.8. Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.
В случае предъявления требования коллегиальным органом Банка требование должно быть подписано членами такого органа, голосовавшими "за" принятие решения о предъявлении требования о созыве заседания.
8.9. Председатель Совета директоров не вправе отказать в созыве заседания Совета директоров, за исключением случаев, когда:
- требование о созыве заседания не соответствует Уставу Банка или настоящему Положению;
- инициатор созыва заседания не имеет права предъявлять такое требование.
8.10. Председатель Совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания Совета директоров или об отказе в созыве в течение пяти дней после даты получения требования.
Председатель Совета директоров должен уведомить инициаторов созыва заседания о своем решении в течение пяти дней после даты принятия решения посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи.
8.11. Заседание Совета директоров (проведение заочного голосования), созванное по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора Банка, Председателя Правления или Правления Банка, должно быть проведено в течение семи рабочих дней после даты принятия решения о созыве заседания совета директоров по требованию.
Созыв заседаний Совета директоров в обязательном порядке.
8.12. Председатель Совета директоров обязан созвать заседание Совета директоров для решения следующих вопросов:
- созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения;
- рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов для избрания в органы Банка и принятие соответствующих решений;
- рассмотрение требований лиц, определенных Федеральным законом "Об акционерных обществах", о созыве внеочередного общего собрания акционеров и принятие соответствующих решений;
- созыв внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров в случае, предусмотренном пунктом 2 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- образование единоличного и коллегиального исполнительных органов Банка;
- предварительное утверждение годового отчета Банка, а также рекомендаций по размеру и порядку выплаты дивидендов.
8.13. Если Председатель Совета директоров не созывает заседание Совета директоров для решения указанных в пункте 8.12 вопросов, такое заседание может быть созвано его заместителем либо любым членом Совета директоров Банка.
Уведомление членов Совета директоров о созыве и проведении заседания Совета директоров.
8.14. Уведомление о созыве заседания Совета директоров должно быть направлено каждому члену Совета директоров не менее чем за семь календарных дней до даты проведения заседания.
Указанный срок может быть сокращен в случаях, если вопрос деятельности Банка, относящийся к компетенции Совета директоров, требует безотлагательного решения.
Уведомление о проведении заседания направляется членам Совета директоров посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи.
8.15. Уведомление должно содержать место и время проведения заседания, вопросы повестки дня заседания.
Если по вопросам повестки дня заседания определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров Банка, то указанная информация (материалы) предоставляется им вместе с уведомлением о созыве заседания Совета директоров.
8.16. Член Совета директоров, получивший уведомление о созыве заседания Совета директоров, обязан не позднее чем за три календарных дня до даты проведения заседания направить в Совет директоров сообщение о своем участии в заседании Совета директоров либо о невозможности участия с указанием причин.
Изменение места и времени проведения заседания Совета директоров.
8.17. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания Совета директоров в месте и (или) время, о которых члены Совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и (или) иное время.
8.18. Об изменении места и (или) времени заседания Совета директоров все члены Совета директоров должны быть уведомлены с учетом необходимого времени для прибытия членов Совета директоров на заседание. Уведомление об указанных изменениях направляется членам Совета директоров в любой форме, гарантирующей получения ими по адресу места проживания члена Совета директоров и (или) по адресу получения им корреспонденции.
Голосование на заседаниях Совета директоров.
8.19. При принятии решений Советом директоров члены Совета директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования.
8.20. Заседания Совета директоров проводятся в форме совместного присутствия членов Совета директоров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование (заседание), или в форме заочного голосования.
8.21. Заседание Совета директоров может быть проведено только при наличии кворума. Кворум определяется Председателем совета директоров перед началом заседания. В случае отсутствия кворума, заседание Совета директоров не открывается.
Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие более половины от числа членов Совета директоров, определенного Уставом Банка, за исключением случаев, когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Банка для принятия решения требуется единогласие всех членов Совета директоров.
8.22. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
8.23. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.
8.24. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Банка не предусмотрено иное.
8.25. Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается действительным, если в заочном голосовании приняли участие более половины членов Совета директоров от числа членов Совета директоров, определенного Уставом Банка, за исключением случаев, когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Банка для принятия решения требуется единогласие всех членов Совета директоров.
8.26. При разделении голосов поровну правом решающего голоса обладает Председатель Совета директоров.
8.27. Когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Банка решение принимается единогласно всеми членами Совета директоров без учета выбывших членов Совета директоров, под выбывшими членами Совета директоров понимаются умершие, а также члены Совета директоров, полномочия которых прекращены в установленном федеральным законом порядке.
8.28. Решение Совета директоров, принятое на его заседании, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.
Учет письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании.
8.29. При определении кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров.
8.30. Письменное мнение должно быть представлено членом Совета директоров Председателю Совета директоров до проведения заседания Совета директоров.
8.31. Письменное мнение члена Совета директоров может содержать его голосование по всем вопросам повестки дня или по отдельным вопросам.
8.32. Письменное мнение члена Совета директоров учитывается при определении кворума и результатов голосования только по тем вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена Совета директоров.
8.33. Председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.
8.34. В случае присутствия члена Совета директоров на заседании Совета директоров его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.
8.35. Письменное мнение члена Совета директоров не учитывается при определении кворума и результатов голосования по следующим вопросам:
- утверждение приоритетных направлений развития и бюджетов Банка;
- принятие решения о созыве или отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров;
- избрание и переизбрание председателя Совета директоров;
- образование (назначение) единоличного исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий;
- образование (назначение) членов коллегиального исполнительного органа и досрочное прекращение их полномочий;
- вынесение предложений на рассмотрение общего собрания акционеров о реорганизации или ликвидации Банка.
Принятие решений Совета директоров заочным голосованием.
8.36. Совет директоров не вправе принимать решения заочным голосованием по вопросам, предусмотренным пунктом 8.35 настоящего Положения, а также по вопросам созыва и проведения годового общего собрания акционеров.
8.37. Решение о проведении заочного голосования принимается только Председателем Совета директоров.
8.38. Решением о проведении заочного голосования должны быть утверждены:
- вопросы, поставленные на голосование;
- текст и форма бюллетеня для голосования;
- перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров;
- дата предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);
- дата окончания приема бюллетеней для голосования и адрес, по которому принимаются заполненные бюллетени для голосования.
8.39. Решение о проведении заочного голосования, подписанное Председателем Совета директоров, бюллетени для голосования и информация (материалы) направляются членам Совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной связи, электронной почты или вручаются лично).
8.40. Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:
- полное фирменное наименование Банка;
- дату окончания приема бюллетеней для голосования;
- адрес приема бюллетеней для голосования;
- формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты голосования по нему, выраженные формулировками "за", "против", "воздержался";
- указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом Совета директоров.
8.41. Дата окончания приема бюллетеней для голосования не может быть установлена ранее семи календарных дней с установленной даты представления бюллетеней членам Совета директоров.
Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени были получены не позднее даты окончания приема бюллетеней.
8.42. Решение Совета директоров, принимаемое путем заочного голосования, вступает в силу с даты подписания протокола об итогах заочного голосования.
Решение, принятое Советом директоров путем заочного голосования, и итоги голосования доводится до всех членов Совета директоров в срок не позднее трех дней с момента подписания протокола об итогах заочного голосования.
Проведение заседаний Совета директоров посредством телефонной конференции.
8.43. Заседания Совета директоров в исключительных случаях могут проводиться посредством телефонной конференции между членами Совета директоров, некоторые из которых или все находятся в разных местах, при условии, что каждый из участников такой конференции может общаться со всеми остальными ее участниками.
8.44. Местом заседания Совета директоров, проводимого посредством такой телефонной конференции, считается место, в котором находится большинство членов Совета директоров.
В случае, если заседание Совета директоров проводится путем телефонной конференции, в течение одного дня после окончания такого заседания каждый из членов Совета директоров обязан направить заполненный им в соответствии с п.8.40 настоящего Положения письменный бюллетень с результатами голосования Председателю Совета директоров, либо лицу, председательствующему на заседаниях по факсу по номеру, указанному в сообщении о проведении заседания Совета директоров.
8.45. Решение Совета директоров в таком случае принимается путем голосования бюллетенями, при этом кворум и результаты голосования на заседании Совета директоров определяются на основании полученных бюллетеней.
Протоколы заседаний Совета директоров.
8.46. На заседании Совета директоров ведется протокол заседания Совета директоров.
8.47. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения.
Протокол по итогам заочного голосования Совета директоров составляется не позднее трех дней с установленной даты окончания приема бюллетеней для голосования.
8. 48. В протоколе заседания указывается:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
8.49. В протоколе об итогах заочного голосования указывается:
- место и время его проведения;
- дата представления членам Совета директоров бюллетеней для голосования;
- дата окончания приема бюллетеней для голосования;
- повестка дня заседания;
- члены Совета директоров, принявшие участие в заочном голосовании и представившие не позднее установленного срока заполненные бюллетени для голосования;
- вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
8.50. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании Совета директоров и секретарем Совета директоров.
Протокол об итогах заочного голосования Совета директоров подписывается Председателем Совета директоров и секретарем Совета директоров.
Указанные лица несут ответственность за правильность составления протокола.
8.51. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения членов Совета директоров, отсутствующих на заседании, полученные от них письменные мнения по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу.
К протоколу об итогах заочного голосования прикладываются заполненные бюллетени для голосования.
8.52. Банк обязан обеспечить хранение протоколов заседаний и об итогах заочного голосования Совета директоров. Банк обязан обеспечить акционерам, а также членам Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитору Банка доступ к протоколам Совета директоров Банка в порядке, установленном действующим законодательством
Созыв первого заседания нового состава Совета директоров и ознакомление членов Совета директоров с делами Банка.
8.53. Первое заседание вновь избранного состава Совета директоров проводится после окончания общего собрания акционеров Банка при условии, что в заседании могут принять участие более половины от числа избранных членов Совета директоров, определенного Уставом банка.
8.54. Организация проведения первого заседания осуществляется Председателем предыдущего состава Совета директоров, если Председатель Совета директоров предыдущего состава Совета директоров избран членом нового состава Совета директоров.
В случае неизбрания Председателя предыдущего состава Совета директоров членом нового состава Совета директоров, созыв первого заседания нового состава Совета директоров осуществляется старейшим членом Совета директоров.
8.55. На первом заседании Совета директоров решаются вопросы избрания Председателя Совета директоров, его заместителей и Секретаря Совета директоров.
8.56. В случае отсутствия кворума для проведения первого заседания нового состава Совета директоров после окончания общего собрания акционеров Банка, созыв такого заседания осуществляется в течение пяти дней после даты проведения общего собрания акционеров Банка, на котором избран новый состав Совета директоров.
Если в течение указанного срока первое заседание нового состава Совета директоров не будет созвано лицами, указанными в п.8.54, настоящего Положения, то созыв такого заседания осуществляется любым членом нового состава Совета директоров.
8.57. Уведомление о проведении первого заседания нового состава Совета директоров в случаях, предусмотренных настоящим пунктом, направляется членам Совета директоров посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи.
9. Вознаграждение членам Совета директоров и компенсация расходов,
связанных с исполнением ими своих обязанностей
9.1. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров.
Решение о размере вознаграждения членов Совета директоров принимается Общим собранием акционеров на основании рекомендации Совета директоров, принятой простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в голосовании.
Член Совета директоров, о вознаграждении которого выносится решение, в голосовании не участвует.
9.2. Рекомендации Совету директоров по форме и сумме вознаграждения членов Совета директоров могут представляться одним из специализированных комитетов, созданных при Совете директоров Банка, в том числе Комитетом по назначениям и вознаграждениям.
9.3. Принципы установления вознаграждения членам Совета директоров:
- вознаграждение должно представлять собой справедливую компенсацию членам Совета директоров за работу, необходимую Обществу;
- при определении размера вознаграждения интересы членов Совета директоров должны быть соотнесены с долгосрочными интересами акционеров; а также
- структура вознаграждения должна быть простой, прозрачной и доступной для понимания акционеров.
9.4. Размер вознаграждения членов Совета директоров пересматривается ежегодно.
9.5. Право на получение вознаграждения за исполнение функций членов Совета директоров имеют только члены Совета директоров, признаваемые Независимыми в соответствии с настоящим Положением (раздел 11).
Исполнительные директора не имеют права на получение какого-либо вознаграждения
от Банка за выполнение функций членов Совета директоров Банка.
9.6. Каждому Члену Совета директоров, имеющему в соответствии с п.9.5. право на получение вознаграждения, устанавливается подлежащее выплате личное годовое фиксированное вознаграждение, которое может быть уменьшено по решению Совета директоров Банка при наличии оснований, предусмотренных договором (форма типового договора является приложением к настоящему Положению).
9.7. Помимо вознаграждения, указанного выше в пункте 9.6 настоящего Положения, член Совета директоров, являющийся Независимым директором, который выполняет обязанности Председателя Совета директоров и/или Председателя любого комитета Совета директоров, по решению Общего собрания акционеров, принятого на основании рекомендации Совета директоров Банка, может получать дополнительное годовое вознаграждение.
9.8. Члены Совета директоров вправе получать компенсацию расходов, связанных с исполнением обязанностей члена Совета директоров.
9.9. Размеры компенсации устанавливаются решением Общего собрания акционеров на основании рекомендации Совета директоров, принятой в порядке, установленном в пункте 9.1. настоящего Положения.
9.10. Размер вознаграждения каждого независимого члена Совета директоров определяется путем деления общей суммы вознаграждения Совету директоров, уменьшенной на величину дополнительного годового вознаграждения, которое может выплачиваться членам Совета директоров в соответствии с п. 9.7., на количество избранных членов Совета директоров, имеющих право в соответствии с настоящим Положением на получение такого вознаграждения.
9.11. Банк в лице исполнительных органов управления обеспечивает необходимое финансирование для выплаты членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций расходов, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров в соответствии с настоящим Положением.
9.12. Выплата членам Совета директоров вознаграждения осуществляется Банком ежемесячно в размере одной двенадцатой (1/12) суммы вознаграждения каждого члена Совета директоров, определенной в соответствии с пунктом 9.10. настоящего Положения, начиная с первого числа месяца, следующего за месяцем, в котором избран Совет директоров Банка, до даты следующего годового Общего собрания акционеров Банка.
Выплата указанного вознаграждения производится путем перевода средств на специальный карточный счет, открытый в Банке члену Совета директоров, не позднее 20 числа месяца, следующего за оплачиваемым периодом (месяцем).
9.13. Выплата компенсаций расходов членам Совета директоров, непосредственно связанных с их участием в заседаниях Совета директоров, производится Банком на основании представленных членами Совета директоров отчетов и документов, подтверждающих фактически произведенные расходы, в соответствии с действующим в Банке порядком.
10. Конфликт интересов членов Совета директоров с интересами Банка
10.1. Член Совета директоров не вправе принимать участие в уставных (складочных) капиталах, а также занимать должности в органах управления юридических лиц, конкурирующих с Банком, если иное не предусмотрено Уставом Банка.
10.2. Член Совета директоров обязан уведомить Совет директоров о совмещении должностей в органах управления иных юридических лиц, а также об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках с Банком, в которых он может быть признан в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" заинтересованным лицом.
10.3. Член Совета директоров должен воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально могут привести к возникновению конфликта между его интересами и интересами Банка, а в случае наличия или возникновения такого конфликта член Совета директоров обязан довести информацию о нем до сведения Совета директоров.
10.4. Член Совета должен воздерживаться от голосования на заседаниях Совета директоров по вопросам, по которым у него имеется личная заинтересованность в принятии решения. О такой заинтересованности член Совета директоров обязан довести до сведения Совет директоров.
11. Независимый член Совета директоров (Независимый директор)
11.1. Независимым членом Совета директоров (независимым директором) признается член Совета директоров, который:
- не являлся в течение последних трех лет и не является должностным лицом (управляющим) или работником Банка, а также должностным лицом или работником управляющей организации Банка;
- не является должностным лицом или работником другого юридического лица, в котором любое из должностных лиц Банка является членом комитета (-ов) Совета директоров по вопросам назначений и вознаграждений;
- не является акционером Банка;
- не является или не являлся в течение трех и менее лет, предшествующих дню избрания Независимого директора в Совет директоров, аудитором аудиторской организации, осуществляющей аудит Банка или оказывающей ему сопутствующие аудиту услуги;
- не является супругом (супругой), родителем, дочерью, сыном, братом, сестрой, усыновителем (усыновленным) должностного лица (управляющего) Банка или должностного лица управляющей организации Банка, а также родителем, братом, сестрой супругов должностного лица (управляющего) Банка, должностного лица управляющей организации Банка;
- не является аффилированным лицом Банка, за исключением аффилированности по признаку членства в Совете директоров Банка;
- не является стороной по обязательствам с Банком, в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанного лица, кроме получения вознаграждения за исполнение обязанностей члена Совета директоров Банка;
- не является крупным контрагентом Банка, совокупный объем сделок Банка с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Банка;
- не является представителем государства;
11.2. Независимый директор - член Совета директоров по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена Совета директоров Банка не может рассматриваться как независимый директор.
11.3. Члены Совета директоров, отвечающие за выполнение отдельных направлений деятельности Совета директоров (состоящие в каком-либо комитете Совета директоров), не могут быть членами более чем в двух комитетах Совета директоров.
12. Комитеты Совета директоров
12.1. Для реализации своих функций, повышения эффективности деятельности и предварительного рассмотрения отдельных вопросов, требующих глубокого изучения и выработки по ним рекомендаций Совет директоров вправе создавать постоянно действующие Комитеты Совета директоров.
12.2. Решения комитетов Совета директоров носят рекомендательный характер для Совета директоров.
12.3. Комитеты Совета директоров не являются органами Общества, через комитеты Общество не принимает на себя гражданские права и обязанности.
12.4. Советом директоров могут быть созданы следующие комитеты Совета директоров:
- комитет по аудиту;
- комитет по стратегии и корпоративному развитию;
- комитет по назначениям и вознаграждениям.
12.5. В случае необходимости по решению Совета директоров могут быть сформированы и другие комитеты Совета директоров.
12.6. Каждый комитет должен иметь свое собственное положение, в котором излагаются основная цель и обязанности комитета, порядок назначения членов комитета и смещения их с должности, структура и функции комитета, а также порядок предоставления отчетов Совету директоров.
12.7. Персональный состав комитетов избирается членами Совета директоров.
Председатель комитета избирается членами каждого комитета из их числа по предложению Председателя Совета директоров и утверждается на заседании Совета директоров.
12.8. Каждый комитет обязан уведомлять Совет директоров о своей деятельности посредством представления в Совет директоров отчетов о деятельности комитета в соответствии с Положением о данном комитете.
12.9. Председатель каждого комитета по согласованию с соответствующими руководителями и членами комитетов:
- составляет повестки дня заседаний комитета;
- определяет частоту, продолжительность и регламент заседаний комитета.
12.10. В случае необходимости к работе комитетов могут привлекаться эксперты и консультанты, обладающие необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете.
12.11. Для обеспечения деятельности комитетов сметой (бюджетом) Банка может предусматриваться финансирование деятельности каждого существующего или вновь создаваемого комитета Совета директоров Банка.
13. Порядок утверждения настоящего Положения, внесения в него изменений и дополнений
13.1. Настоящее Положение утверждается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Банка, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
13.2. Настоящее Положение может быть дополнено и изменено общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Банка, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
13.3. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации или Устава Банка отдельные нормы настоящего Положения вступят в противоречие с указанными изменениями, данные нормы утрачивают силу, и до внесения изменений в настоящее Положение члены Совета директоров руководствуются действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Банка.
Изменения №1, вносимые в Положение о Совете директоров
Изменения №2, вносимые в Положение о Совете директоров |
Версия для печати
